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广东新宝电器股份有限公司 第六届董事会第八次临时会议决议公告
作者:admin      发布时间:2022-05-22

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第八次临时会议于2022年5月20日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2022年5月16日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。应出席本次会议表决的董事为9人,实际出席本次会议的董事为9人。会议由董事长郭建刚先生召集并主持,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》等有关规定。本次会议采用现场表决的方式,审议并通过如下议案:

  关联董事曾展晖先生、杨芳欣先生、王伟先生、朱小梅女士回避了该项议案的表决,其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

  《广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》全文详见2022年5月21日巨潮资讯网();《广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划(草案)摘要》刊载于2022年5月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  关联董事曾展晖先生、杨芳欣先生、王伟先生、朱小梅女士回避了该项议案的表决,其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

  三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了保证公司2022年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:

  4、授权董事会制定、修改《2022年员工持股计划管理办法》,并作出解释;

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定;

  7、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事曾展晖先生、杨芳欣先生、王伟先生、朱小梅女士回避了该项议案的表决,其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

  本次董事会决定于2022年6月6日下午2点30分在公司三楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会,审议董事会提交的各项议案。

  广东新宝电器股份有限公司(以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)网络投票时间:2022年5月20日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点:佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份办公楼三楼会议室

  6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人,代表有表决权的股份数为534,825,219股,占公司有表决权股份总数(已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数11,394,800股,下同,详见注1)的65.5959%。其中,出席现场会议的股东及股东代理人共5人,代表有表决权的股份数为527,850,761股,占公司有表决权股份总数的64.7405%。通过网络投票的股东共11人,代表有表决权的股份数为6,974,458股,占公司有表决权股份总数的0.8554%。

  出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中,中小投资者共14人,代表有表决权的股份数为6,984,658股,占公司有表决权股份总数的0.8567%。

  公司全部董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。北京国枫律师事务所律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

  注1:截至本次股东大会股权登记日(2022年5月13日),公司股份总数为826,727,780股,公司回购专用证券账户股份数为11,394,800股,因公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权,故本次股东大会有表决权的股份总数为815,332,980股。

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决,审议并通过以下议案,具体表决结果如下:

  表决结果:同意534,797,819股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9949%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权24,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。

  同意6,957,258股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.6077%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权24,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.3536%。

  表决结果:同意534,797,819股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9949%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权24,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。

  同意6,957,258股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.6077%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权24,700股,占出席会议中小投资者所持股份的0.3536%。

  表决结果:同意534,797,819股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9949%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权24,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。

  同意6,957,258股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.6077%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权24,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.3536%。

  表决结果:同意534,797,819股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9949%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权24,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。

  同意6,957,258股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.6077%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权24,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.3536%。

  表决结果:同意534,822,419股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,981,858股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.9599%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,797,819股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9949%;反对2,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权24,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。

  同意6,957,258股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.6077%;反对2,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0387%;弃权24,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.3536%。

  表决结果:同意534,403,919股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9212%;反对421,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0788%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,563,358股,占出席会议中小投资者所持股份总数的93.9682%;反对421,200股,占出席会议中小投资者所持股份总数的6.0304%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,403,919股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9212%;反对421,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0788%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,563,358股,占出席会议中小投资者所持股份总数的93.9682%;反对421,200股,占出席会议中小投资者所持股份总数的6.0304%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,821,419股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%;反对3,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,980,858股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.9456%;反对3,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0530%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意532,415,889股,占出席会议有效表决权股份总数的99.5495%;反对2,409,230股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4505%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意4,575,328股,占出席会议中小投资者所持股份总数的65.5054%;反对2,409,230股,占出席会议中小投资者所持股份总数的34.4932%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,821,419股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%;反对3,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,980,858股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.9456%;反对3,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0530%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,821,419股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%;反对3,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,980,858股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.9456%;反对3,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0530%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意530,338,295股,占出席会议有效表决权股份总数的99.1610%;反对4,486,824股,占出席会议有效表决权股份总数的0.8389%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意2,497,734股,占出席会议中小投资者所持股份总数的35.7603%;反对4,486,824股,占出席会议中小投资者所持股份总数的64.2383%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  表决结果:同意534,821,419股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%;反对3,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%;弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意6,980,858股,占出席会议中小投资者所持股份总数的99.9456%;反对3,700股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0530%;弃权100股,占出席会议中小投资者所持股份总数的0.0014%。

  (三)结论性意见:北京国枫律师事务所认为,公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  2、《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、广东新宝电器股份有限公司(以下简称“新宝股份”、“本公司”或“公司”)2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“持股计划”)须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后,将委托上海国泰君安证券资产管理有限公司设立单一资产管理计划,但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势及投资者心理等多方面复杂因素影响,因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  1、本员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件,以及《广东新宝电器股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、49选七现场开奖直播,强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及公司(含合并范围子公司)其他核心管理人员,总人数预计不超过26人,具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份,合计不超过766万股,占公司股本总额的0.93%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  (1)本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即9.07元/股。

  (2)本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,即8.48元/股。

  在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项,标的股票的价格做相应的调整。

  6、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  7、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长24个月。

  8、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  9、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  注:本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  (一)实现公司发展目标,将公司业绩目标与核心管理人员激励紧密结合,促进公司持续、健康、长远的发展;

  (二)建立和完善核心管理人员与公司所有者的利益共享机制,核心管理人员通过创造价值,实现个人财富与公司价值的共同成长,实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;

  (三)进一步完善公司治理结构,调动公司核心管理人员的工作积极性,并为稳定优秀人才提供一个良好的平台,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、长远的发展。

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司相关员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及公司(含合并范围子公司)其他核心管理人员。

  除本员工持股计划草案第十章另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、六合明珠84948com,法规、规章及《公司章程》以及《员工持股计划(草案)》出具法律意见。

  本员工持股计划持有人总人数预计不超过26人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。

  本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额所对应的股票数将用于后期拟实施的股权激励计划或员工持股计划。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的资金来源不涉及杠杆资金,也不涉及公司提取激励基金的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为7,000.万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,员工持股计划的份额不超过7,000万份。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的新宝股份A股普通股股票。公司回购股份实施情况如下:

  公司于2021年7月2日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分股份,回购股份价格不超过人民币40元/股,回购股份的资金总额为人民币1.0亿元—1.5亿元,回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2021年9月28日,公司通过回购专用证券账户,以集中竞价交易方式累计回购股份数量为7,315,600股,占公司总股本的0.88%,最高成交价为25.10元/股,最低成交价为17.96元/股,支付的回购总金额为149,988,567.02元(不含交易费用)。至此,上述回购方案实施完毕。

  公司于2021年10月27日召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于2021年第二期回购部分社会公众股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分股份,回购股份价格不超过人民币30元/股,回购股份的资金总额为人民币0.5亿元—1.0亿元,回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2021年12月23日,2021年第二期回购计划通过回购专用证券账户,以集中竞价交易方式累计回购股份数量为4,079,200股,占公司总股本的0.49%,最高成交价为26.50元/股,最低成交价为23.52元/股,支付的回购总金额为99,990,801.90元(不含交易费用)。至此,上述回购计划实施完毕。

  上述两期回购计划累计回购股份数量为11,394,800股,占公司总股本的1.38%,累计回购金额249,979,368.92元(不含交易费用),回购均价为21.94元/股。

  本员工持股计划拟使用上述回购股份中的766万股,约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.93%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过766万股,涉及的股票数量约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.93%。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即9.07元/股;

  2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,即8.48元/股。

  在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成过户日之间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项,标的股票的价格做相应的调整。

  本员工持股计划锁定期最长为24个月,存续期为36个月。业绩考核年度为2022年及2023年,分年度进行考核。

  根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分两个批次归属至各持有人,各批次归属比例各为50%,可递延累积考核。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属,实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢,进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

  本员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提,综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求,兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的,有利于实现对员工激励与约束的对等,保证员工激励的有效性,增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看,该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,具有合理性与科学性。

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁,锁定期最长24个月。锁定期满后按如下安排分期解锁:

  第一批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

  第二批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

  本员工持股计划所取得标的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价,因此锁定12个月后分两期解锁,解锁比例分别为50%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司本次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  上述业绩考核的净利润以归属于上市公司股东的净利润加上股份支付费用影响后的金额为计算依据,且负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。第一个解锁期考核的净利润=2022年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润+2022年股份支付费用×(1-企业所得税税率15%);第二个解锁期考核的净利润=2022年和2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润合计+2022年和2023年股份支付费用合计×(1-企业所得税税率15%)。

  若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标,则相应的权益可递延至第二个解锁期,在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解锁期公司业绩仍不达标,则相应的权益均不得行使,由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票,公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人,剩余的资金归属于公司(如有)。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议,并由持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利,但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权;同时,积极维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜;本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。本员工持股计划将委托国君资管进行资产管理。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定;

  7、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  国君资管为本员工持股计划的资产管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得担保、质押、偿还债务或作其他类似处置。

  3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、如发生其他未约定事项,持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  1、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后,由管理委员会确定标的股票的处置方式。

  2、锁定期届满后,由管理委员会陆续变现员工持股计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人;或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请,根据相关法律法规的要求,按持有人所持份额的比例,将标的股票过户至持有人个人账户,由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的,由管理委员会统一变现该部分资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。

  3、如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有),由管理委员会在本持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

  额持有人,且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长。

  4、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  1、按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置;

  4、本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出(除本员工持股计划草案第十章另有规定外)、用于担保、质押、偿还债务或作其他类似处置;

  1、员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  (5)相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划锁定期届满后,所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,本持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则持股计划存续期届满前2个月内,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,持股计划存续期可以延长。

  1、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回,锁定期届满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司,公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人。

  (1)存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有人所获得的持股计划份额。

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至该种情形发生之日前,员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分,可由原持有人按份额享有。持有人非因工伤丧失劳动能力的,在情况发生之日,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  存续期内,持有人发生死亡情形的,截至该种情形发生之日前,员工持股计划完成业绩考核且解锁部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未解锁部分,其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续,对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人或继承人。

  存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。但是,持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,在情况发生之日,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  4、存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况,届时由公司管理委员会另行决议。

  公司拟选任国君资管作为本员工持股计划的管理机构,并拟与国君资管签订相应的资产管理合同。

  国君资管是国泰君安证券股份有限公司全资子公司,成立于2010年8月27日,注册资本为人民币20亿元,经营范围为公募基金管理业务、证券资产管理业务,公司住所为上海市黄浦区南苏州路381号409A10室,法定代表人为谢乐斌。

  (5)委托资产投资运作中有关的税费,其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取;

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定,最终以签订的资产管理合同为准。

  管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

  委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司于2022年6月将购买的标的股票766万股过户至本员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划(草案)公布前1个交易日公司股票收盘价18.32元/股作为参照,经初步预测算,公司应确认的总费用预计为7,085.50万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解除限售比例分摊,则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司相关员工的积极性,提高经营效率。

  一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,拟参加员工持股计划的董事应当回避表决;独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司利益及中小股东的合法权益,是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司利益及中小股东的合法权益,是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表意见。

  四、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件,并发出召开股东大会的通知。

  五、在召开股东大会两个交易日前,聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

  六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后,本员工持股计划即可以实施。

  七、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实施的具体事项。

  八、公司实施本员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  一、公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划,以上参与对象与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权,保留股东表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系,具体如下:

  1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

  2、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立,持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构,代表本员工持股计划行使股东权利;持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理,持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利,不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺,公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司于2022年5月20日召开第六届董事会第八次临时会议,会议决定于2022年6月6日下午2点30分在公司召开2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  2、会议召集人:公司董事会。经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过,决定召开2022年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:2022年6月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月6日9:15-15:00期间的任意时间。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至股权登记日(2022年5月30日)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可书面授权委托他人代为出席,被委托人可不必为公司股东。

  8、现场会议召开地点:佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份办公楼三楼会议室。

  本次会议审议的第1至3项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述各项议案已经公司第六届董事会第八次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()上披露的《第六届董事会第八次临时会议决议公告》《第六届监事会第七次临时会议决议公告》及相关公告文件。

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边广东新宝电器股份有限公司证券部,邮编:528322,信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系地址:广东省佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边广东新宝电器股份有限公司证券部

  2、本次会议全部提案均为非累积投票提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月6日上午9:15,结束时间为2022年6月6日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托(先生/女士)代表本人/单位出席广东新宝电器股份有限公司2022年第二次临时股东大会。本人/单位授权(先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  受托人联系电线、请股东在提案的表决意见选项中打“√”,为单选,多选无效;

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席广东新宝电器股份有限公司于2022年6月6日下午2点30分举行的2022年第二次临时股东大会。

  1、请拟参加股东大会的股东于2022年6月2日17:30前将本人身份证复印件(法人营业执照复印件)、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司;

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”)及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第六届监事会第七次临时会议于2022年5月20日在公司四楼会议室召开。本次会议的召开已于2022年5月16日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应参加表决监事3人,实际出席本次会议的监事3人,会议由监事会主席李亚平先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式,审议如下议案:

  《广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》全文详见2022年5月21日巨潮资讯网();《广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划(草案)摘要》刊载于2022年5月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

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